Актуальные новости

    Распечатать

Новая правовая конструкция для венчурных проектов предполагает участие нотариуса

На рассмотрении в Госдуме находится законопроект, направленный на создание эффективного и прозрачного механизма реализации венчурных инвестиций. Участие нотариуса в регулировании отношений между инвесторами и собственниками компаний будет гарантировать защиту прав и интересов всех участников. Для этого законопроект предполагает внесение изменений в целый ряд законодательных актов, в том числе в Основы законодательства РФ о нотариате.

Разработчиками проекта выступают комитет Госдумы по финансовому рынку и Фонд развития интернет-инициатив. Они считают, что предлагаемые изменения в законодательстве будут способствовать общему росту инвестиций в малый и средний бизнес. Венчурные инвестиции — рискованное вложение капитала, поскольку они финансируют большей частью стартапы или растущие компании, занимающиеся разработкой или производством новых, преимущественно высокотехнологичных товаров и услуг. Традиционно в обмен на финансирование инвесторам предлагается доля в компании, предполагая, что доход предприятия будет выше среднего на рынке. Но зачастую успех инновационного проекта сложно просчитать, и инвестор рискует потерять вложенные деньги, если продукт или услуга компании не будут востребованы на рынке.

Проблемы инвестирования в венчурные проекты, прежде всего в высокотехнологичные компании, обсуждались 11 марта 2020 года на встрече Президента Российской Федерации с ведущими российскими инвесторами, в ходе которой участники дискуссии отметили необходимость развития условий и механизмов венчурного инвестирования в российскую экономику. Одним из наиболее эффективных и востребованных способов венчурного инвестирования в России и во всем мире выступает договор конвертируемого займа, заключаемый между компанией и инвестором. При заключении такого договора компания привлекает заем у инвестора с условием, что к определенному сроку она либо вернет деньги с процентами, либо передаст инвестору долю в капитале (акции). Чаще всего право выбора того или иного способа исполнения обязательства предоставляется инвестору-кредитору.

В настоящий момент в российском законодательстве отсутствует механизм правового регулирования договора конвертируемого займа, что приводит к очевидным проблемам для инвесторов. Для заключения такого договора применяются совершенно разные правовые конструкции, например, договор не с хозяйственным обществом, а с его участником, либо дополнительный корпоративный договор с юридическим лицом, реализующим венчурный проект, и т.д. В этом случае риски для инвестора, компании или её участника растут, в результате чего 35% сделок совершается в иностранных юрисдикциях. По экспертным опросам Фонда развития интернет-инициатив в случае появления в российском законодательстве механизмов, обеспечивающих баланс интересов инвесторов и компаний-реципиентов, до 90% сделок перейдут в российскую юрисдикцию.

Для решения вышеописанных проблем в предложенном законопроекте сформулировано понятие договора конвертируемого займа, по которому займодавец (кредитор) имеет право вместо возврата займа и процентов потребовать от хозяйственного общества (инвестируемой компании) разместить займодавцу дополнительные доли (акции) или, увеличив номинальную стоимость доли, передать ему доли в компании в соответствии с договором. В этом случае бизнес-проект может получить заёмный капитал от инвестора даже на стадии разработки. В свою очередь инвестор, вложившийся в проект на ранней стадии, может получить долю в капитале компании с учетом принятых рисков, либо потребовать возврата вложенных средств при негативном развитии событий.

В законопроекте также прописаны условия и порядок заключения договора конвертируемого займа. Заключение такого договора должно быть единогласно одобрено всеми участниками компании-заёмщика, и его одобрение считается решением об увеличении уставного капитала заемщика. Договор вступает в силу после регистрации выпуска акций, что исключает возможность недобросовестного поведения участников общества-заёмщика. После выпуска акции будут зачислены регистратором на счёт инвестора-кредитора по его требованию. Если от компании-заемщика поступят возражения, то размещение акций будет выполнено по решению суда в пользу кредитора согласно договору конвертируемого займа.

В соответствии с законопроектом договоры конвертируемого займа не могут заключаться с публичными хозяйственными обществами, а также с кредитными или страховыми организациями. И если объектом инвестирования является общество с ограниченной ответственностью, то функции регистратора при заключении и исполнении договора конвертируемого займа выполняет нотариус. Договор конвертируемого займа с обществом с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению. Это полностью соответствует существующему законодательству, учитывая, что одобрение такого договора приравнивается к решению ООО об увеличении уставного капитала, которое уже сейчас обязательно удостоверяется нотариусом.

Удостоверив договор, нотариус направляет его в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, то есть ФНС, заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе об инвесторе-займодавце и размере доли в уставном капитале общества, которую он может получить. По требованию кредитора о передаче ему доли (увеличении доли) в уставном капитале ООО, нотариус направляет заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, а также иную необходимую информацию в Федеральную налоговую службу, если до истечения установленного срока не поступили возражения со стороны ООО.

Выполнение нотариусом функции регистратора договора конвертируемого займа, если компанией-заёмщиком выступает общество с ограниченной ответственностью, обеспечит повышенную защиту прав и интересов сторон соглашения. Нотариус является независимым высококвалифицированным юристом, действующим от имени государства, осуществляющим правовую экспертизу документов и оказывающих юридическую консультацию в рамках совершения каждого нотариального действия. Нотариус обеспечивает защиту сторон договорных правоотношений от возможных злоупотреблений и предотвращает возможные мошеннические действия со стороны недобросовестных участников гражданского оборота. Он устанавливает личности сторон соглашения, проверяет соответствие их воли и волеизъявления, а также разъясняет правовые последствия совершаемой сделки. Благодаря этому договаривающиеся стороны защищены от правовой неосведомленности относительно совершаемых ими юридически значимых действий, а оформление их правоотношений отвечает всем правовым гарантиям.

Таким образом, предложенное законопроектом регулирование венчурных инвестиций состоит в том, что оно отвечает интересам, как инвестора, так и компании-реципиента, а также снимает многие риски, которые существуют в настоящее время, обеспечивая возможность конвертации долга в капитал. Венчурные инвестиции существенно стимулируют появление и развитие высокотехнологичных производств, что способствует обеспечению того самого рывка в экономике, о котором говорил Президент России. Со своей стороны нотариат готов выполнять функции регистратора договоров конвертируемого займа, что обеспечит надежность такого договора, защиту прав его сторон, достоверность сведений, передаваемых в государственные реестры, и стабильность гражданского оборота.

Другие материалы по теме

Правовые вопросы семейных отношений поможет решить нотариус

Информация о порядке работы нотариальных контор в период ограничительных мер

Нотариат расширяет сотрудничество для реализации новых IT-проектов в рамках «Цифровой экономики»

Поделиться
  • Результаты письменного экзамена, Решение конкурсной комиссии и итоговые оценки конкурсантов по итогам конкурса на замещение вакантной должности нотариуса в Алексеевском нотариальном округе Республики Татарстан, состоявшемуся 10.09.2020

    Результаты письменного экзамена, состоявшегося 10 сентября 2020 года, на конкурсе на замещение вакантной должности нотариуса в Алексеевском нотариальном округе Республики Татарстан:

     

    N

    п/п

     

    Фамилия, имя, отчество (при наличии) конкурсанта

     

    Баллы за письменный экзамен

    Результат письменного экзамена (сдан/не сдан)

    1

    Зямилов Ринат Васильевич

    22

    сдан

    2

    Саламова Оксана Энверовна

    24

    сдан

    3

    Скокова Галина Борисовна

    25

    сдан

     

    Результаты заседания конкурсной комиссии, состоявшегося 10 сентября 2020 года на замещение вакантной должности нотариуса в Алексеевском нотариальном округе Республики Татарстан:

    ФИО конкурсанта

    баллы

    Ильина Любовь Анатольевна

    67

    Зямилов Ринат Васильевич

    51

    Саламова Оксана Энверовна

    69

    Скокова Галина Борисовна

    35

     

    Решением конкурсной комиссии победителем конкурса на замещение вакантной должности нотариуса в Алексеевском нотариальном округе Республики Татарстан признана конкурсант Саламова Оксана Энверовна, получившая наибольшее итоговое количество баллов – 69 балла.

  • Результаты письменного экзамена, Решение конкурсной комиссии и итоговые оценки конкурсантов по итогам конкурса на замещение вакантной должности нотариуса в Казанском нотариальном округе Республики Татарстан, состоявшемуся 03.09.2020

    Результаты письменного экзамена, состоявшегося 03 сентября 2020 года, на конкурсе на замещение вакантной должности нотариуса в Казанском нотариальном округе Республики Татарстан:

     

    N

    п/п

     

    Фамилия, имя, отчество (при наличии) конкурсанта

     

    Баллы за письменный экзамен

    Результат письменного экзамена (сдан/не сдан)

    1

    Гайнетдинов Эльдар Шарифгалиевич

    20

    сдан

    2

    Кузикова Людмила Геннадьевна

    22

    сдан

    3

    Мухаметшина Ильсияр Илдусовна

    30

    сдан

    4

    Шкадова Юлия Анатольевна

    26

    сдан

    5

    Шарафиева Гузель Эльбрусовна

    24

    сдан

     

    Результаты заседания конкурсной комиссии, состоявшегося 03 сентября 2020 года на замещение вакантной должности нотариуса в Казанском нотариальном округе Республики Татарстан:

    N

    п/п

    Фамилия, имя, отчество (при наличии) конкурсанта

    Итоговый балл конкурсанта

    1

    Гайнетдинов Эльдар Шарифгалиевич

    38

    2

    Ильина Любовь Анатольевна

    72

    3

    Кузикова Людмила Геннадьевна

    41

    4

    Мухаметшина Ильсияр Илдусовна

    82

    5

    Шкадова Юлия Анатольевна

    75

    6

    Шарафиева Гузель Эльбрусовна

    50

                                           

    Решением конкурсной комиссии от 03 сентября 2020 года победителем конкурса на замещение вакантной должности нотариуса в Казанском нотариальном округе Республики Татарстан признана Мухаметшина Ильсияр Илдусовна, набравшая наибольшее количество баллов (82 балла).

Нотариальные действия и тарифы
Нотариальный вестник — № 08 (Август) 2020
Нотариальный вестник — № 07 (Июль) 2020
Нотариальный вестник — № 06 (Июнь) 2020
Право каждого — № 1 (71) 2020
Нотариальный вестник — № 04-05 (Апрель-Май) 2020
Нотариальный вестник — № 03 (Март) 2020
Нотариальный вестник — № 02 (Февраль) 2020
Нотариальный вестник — № 01 (Январь) 2020
Нотариальный вестник — № 12 (Декабрь) 2019
Нотариальный вестник — № 11 (Ноябрь) 2019

Произошла ошибка повторите попытку позже.

Функционал находится в разработке, покупка журналов будет доступна в ближайшее время.